À RBC Gestion mondiale d’actifs (RBC GMA), nous croyons que le vote par procuration est un élément clé de notre processus d’intendance, car il constitue pour nous un moyen important de transmettre nos points de vue aux conseils d’administration et à la direction des sociétés dans lesquelles nous investissons. Nous avons adopté une approche active et réfléchie en ce qui concerne nos activités de vote par procuration, et nous exerçons les droits de vote relatifs aux portefeuilles que nous gérons dans l’intérêt supérieur de nos clients et dans le but d’améliorer la valeur à long terme des titres détenus.

Notre équipe Gouvernance et investissement responsable suit chaque année l’évolution de la gouvernance des entreprises et, compte tenu des commentaires de nos équipes des placements, met à jour les Directives de vote par procuration de RBC GMA (les « directives ») pour veiller à ce qu’elles demeurent conformes aux nouvelles tendances et ce que nous jugeons être des pratiques exemplaires. Chaque année, de nombreux émetteurs tiennent leurs assemblées annuelles des actionnaires entre avril et juin, période dite « des votes par procuration ». Ces assemblées offrent aux actionnaires l’occasion de voter au sujet d’un éventail de questions, parmi lesquelles l’élection des administrateurs, la rémunération des dirigeants et les propositions d’actionnaires axées sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Dans le présent article, nous discuterons des critères ESG à prendre en considération pour la saison de vote par procuration à venir et vous présenterons les mises à jour importantes que nous avons apportées aux Directives de vote par procuration de RBC GMA pour 2023.

E : propositions de vote consultatif sur le plan de transition climatique de la direction

À un moment où les investisseurs poussent les émetteurs à rendre publics des plans de transition climatique, une tendance se dessine : les émetteurs soumettent régulièrement leurs plans au vote consultatif de leurs actionnaires. Cette pratique, connue sous le nom de « vote consultatif sur le plan de transition climatique », est le fruit d’une campagne menée par quelques investisseurs activistes en 2020. L’exploitant d’aéroport espagnol Aena a été la première société à réagir en mettant en place un vote annuel sur sa politique climatique, et un nombre croissant d’émetteurs dans le monde entier lui ont ensuite emboîté le pas. Plusieurs sociétés ouvertes ont volontairement accepté de proposer un vote consultatif périodique (souvent annuel) sur leurs plans climatiques.¹

Ces propositions relativement nouvelles de la direction demandent aux actionnaires d’approuver les stratégies, les rapports d’étape et l’information relative au climat de la société. Un plan de transition climatique est un plan d’intervention à échéance fixe qui décrit comment une entreprise adaptera son modèle d’affaires, au besoin, afin de suivre les recommandations les plus récentes et ambitieuses des climatologues

Même si nous prévoyons davantage de propositions de la direction soumises au vote consultatif sur le plan de transition climatique en 2023, l’examen par les actionnaires devrait demeurer constant ou augmenter, comme en témoigne la baisse du soutien observée en 2022. Les niveaux de soutien des propositions futures sont difficiles à prévoir, mais l’année 2022 a été marquée par une tendance intéressante à court terme, qui pourrait indiquer une familiarisation accrue des investisseurs.

L’incidence croissante des propositions soumises au vote consultatif sur le plan de transition climatique en 2022

Mise à jour des directives en 2023

Cette année, nous avons reformulé nos directives afin de mieux communiquer la façon dont nous évaluons ces propositions. Au cours de l’évaluation des propositions de la direction soumises au vote consultatif sur le plan de transition climatique, nous analyserons au mieux l’exhaustivité et la pertinence des plans à ce sujet de la façon définie par RBC GMA. De plus, nous prendrons en compte les plans de transition climatique récemment communiqués s’il existe des preuves et une volonté manifestes indiquant que des améliorations sont à venir.

En général, nous n’appuyons pas les propositions si les plans ne fournissent pas une information suffisante et transparente sur la gouvernance, la stratégie, la gestion du risque, les paramètres et les objectifs en ce qui a trait aux risques et aux occasions liés au climat. De plus, nous ne pouvons donner notre aval aux plans qui n’améliorent pas l’information et les résultats, le cas échéant, ou qui ne présentent pas d’objectifs et de chiffres de réduction du carbone au moins équivalents à ceux de leurs pairs.

Priorités absolues dans l’évaluation des propositions soumises au vote consultatif sur le plan de transition climatique

Exhaustivité

Pertinence

Transparence

S : diversité, équité et inclusion (DEI) et équité raciale

Au moment où la divulgation des données consolidées sur la diversité de l’effectif se généralise (par exemple, en matière d’égalité d’accès à l’emploi aux États-Unis) et que de plus en plus d’entreprises publient les taux de promotion, de recrutement et de maintien de leurs employés, nous croyons que les attentes des investisseurs changent dans ce domaine essentiel.

Compte tenu de la disponibilité accrue des données, les investisseurs sont davantage en mesure d’échanger avec les sociétés qui semblent à la traîne et d’obtenir plus d’information sur leur stratégie et leurs objectifs d’amélioration. D’après les tendances des propositions d’actionnaires en 2022, les autres aspects DEI de la main-d’œuvre que les investisseurs surveillent comprennent l’efficacité des efforts des émetteurs pour prévenir le harcèlement et la discrimination, ainsi qu’une plus grande divulgation des clauses de confidentialité dans les conventions d’emploi qui pourraient restreindre la capacité des employés à discuter d’actes illégaux en milieu de travail, comme le harcèlement et la discrimination.²

Un autre domaine d’intérêt en matière de DEI pour les bulletins de vote par procuration concerne la vérification de l’équité raciale, qui vise généralement à faire un examen indépendant des répercussions des politiques et des pratiques commerciales sur les groupes raciaux ou ethniques sous-représentés. Plusieurs sociétés américaines s’y sont engagées et, au cours de la période de vote par procuration 2022, 21 propositions d’actionnaires se rapportant à ce sujet ont reçu un soutien moyen de 44 %.³ Les premiers signes indiquent que les investisseurs continueront de demander des vérifications semblables aux sociétés en 2023. Comme certains émetteurs ont maintenant terminé les vérifications demandées au cours des dernières périodes de vote par procuration, les investisseurs de ces émetteurs pourraient être en mesure d’amorcer un dialogue à propos des résultats.

Mise à jour des directives en 2023

Nous croyons que les initiatives qui favorisent la diversité, la dignité et la sécurité au travail peuvent être avantageuses pour les émetteurs et leurs investisseurs. Au cours des dernières années, les demandes en faveur d’une plus grande information sur les programmes DEI et les mesures connexes sont devenues monnaie courante, particulièrement aux États-Unis. Bien que nos directives aient déjà fait état de ce type de rapports, nous avons ajouté en 2023 des attentes précises à ce sujet, compte tenu du nombre de demandes.

En règle générale, nous voterons en faveur des propositions qui demandent aux entreprises d’améliorer la divulgation en matière de DEI au travail, y compris en ce qui concerne les programmes, les objectifs et les paramètres démographiques. En règle générale, nous appuierons aussi les propositions qui incitent les sociétés à communiquer de l’information sur l’équité salariale entre les sexes et entre les groupes ethniques lorsque les politiques et les déclarations de la société sont insuffisantes, que ses pratiques ne sont pas à la hauteur de celles de ses pairs ou que la société a récemment fait l’objet d’une controverse, y compris d’un litige, relativement à l’équité salariale entre les sexes et les groupes ethniques.

G : doubles catégories d’actions et droits de vote inégaux

Lorsqu’une société compte deux catégories d’actions, certaines catégories d’actions se voient accorder plusieurs votes par action, ce qui entraîne des droits de vote inégaux. Cette structure se traduit par une violation du principe « une action, un vote ». Des structures de droit de vote inégales peuvent permettre aux actionnaires minoritaires de prendre des décisions qui n’ont peut-être pas le soutien de la plupart des actionnaires.

Nous croyons que les ententes établissant deux catégories d’actions peuvent avoir une incidence négative sur les investisseurs minoritaires en conférant aux initiés qui sont à la fois actionnaires et directeurs un pouvoir de vote disproportionné par rapport à leur part en actions. À notre avis, ces mécanismes peuvent faciliter la prise de décisions qui ne sont pas dans l’intérêt supérieur des actionnaires minoritaires, comme la poursuite ou le rejet de certaines opérations. En outre, ils peuvent entraîner des risques de gouvernance et de supervision, et déboucher sur un décalage entre la rémunération et le rendement. Néanmoins, un tel contrôle est parfois souhaité par les investisseurs, car il peut permettre à la direction et aux propriétaires d’entreprise d’exécuter leurs plans plus efficacement (en particulier dans les premières années d’une nouvelle société ouverte). L’argument décisif dans ces cas est que la capacité de l’équipe de direction à agir avec plus d’efficacité l’emporte sur les risques de gouvernance associés à une telle entente.

Nous croyons qu’il y a des situations exceptionnelles dans lesquelles il pourrait convenir aux actionnaires de maintenir cette structure inégale des droits de vote. Par exemple, il peut arriver qu’un fondateur ou un groupe de fondateurs continue d’exercer le contrôle total sur l’entreprise afin de continuer à créer de la valeur pour l’actionnaire. Cela dit, nous croyons que, dans ces cas, la protection des actionnaires s’impose. En outre, lorsqu’un investisseur prend une participation dans un émetteur dont les droits de vote sont inégaux, il est au courant de ce facteur, qui peut être intégré à l’analyse.

Mises à jour des directives en 2023

Le problème de gouvernance découlant des droits de vote inégaux n’est pas nouveau et, en 2023, nous avons mis à jour nos directives pour prendre en compte notre approche générale en matière de vote dans le cas des émetteurs ayant des structures de droit de vote inégales. Plus précisément, lorsqu’un émetteur qui a par le passé utilisé une structure comportant des droits de vote inégaux n’offre pas de protection adéquate pour les actionnaires minoritaires, nous pouvons voter contre des membres du comité de gouvernance. Selon nous, une protection adéquate pour les actionnaires minoritaires devrait à tout le moins comprendre un des éléments suivants :

• un vote ordinaire contraignant pour les détenteurs d’actions à droit de vote subalterne sur le maintien de la structure du capital ;
• une clause d’extinction visant à mettre fin à la structure comportant des droits de vote inégaux.

Enfin, afin d’accroître la transparence et de mieux faire comprendre aux actionnaires minoritaires et au conseil d’administration comment les votes ont été exprimés au sein des différentes catégories d’actions, nous encourageons fortement les entreprises dotées d’une structure d’actions avec droits de vote inégaux à divulguer les résultats des votes ventilés par catégorie d’actions.

À surveiller : nouvelles règles de la SEC concernant les bulletins de vote par procuration universels

À compter de septembre 2022, une nouvelle règle de la SEC concernant les élections contestées au conseil d’administration dans les sociétés cotées en bourse aux États-Unis permettra aux actionnaires d’élire des administrateurs à partir d’une liste complète de candidats nommés par la société et par les actionnaires dissidents. Par le passé, lors de courses aux procurations, la société et les actionnaires dissidents distribuaient des bulletins de vote par procuration distincts pour que les actionnaires puissent voter. Ces bulletins contenaient souvent différentes listes de candidats et les actionnaires n’étaient pas en mesure d’appuyer l’élection de certains candidats des actionnaires dissidents et de la société.

À notre avis, les nouvelles règles fournissent aux investisseurs de meilleurs outils pour exercer une influence sur la composition des conseils d’administration des sociétés cotées en bourse. Par conséquent, nous prévoyons un plus grand nombre de courses aux procurations au cours des prochaines années, plus d’administrateurs particuliers étant susceptibles d’être concernés et plus d’actionnaires étant potentiellement enclins à voter en faveur d’un changement.

À RBC GMA, nous croyons qu’il est important de comprendre ce que la direction et les actionnaires dissidents proposent, et les conséquences ultérieures de ces propositions sur la gouvernance et le rendement. Nous étudierons les candidats proposés à un poste d’administrateur par des actionnaires dissidents au cas par cas afin de déterminer lesquels apporteront à la société une meilleure gouvernance et un rendement accru à court comme à long terme.