À RBC Gestion mondiale d’actifs (RBC GMA), nous croyons que le vote par procuration est un élément important de notre processus d’intendance, car il constitue pour nous un moyen de transmettre nos points de vue aux conseils d’administration et à la direction des sociétés dans lesquelles nous investissons. Nous avons adopté une approche active et réfléchie en ce qui concerne nos activités de vote par procuration, et nous exerçons les droits de vote relatifs aux portefeuilles que nous gérons dans l’intérêt supérieur de nos clients afin d’améliorer la valeur à long terme des titres détenus.

Notre équipe Investissement responsable (IR) suit chaque année l’évolution de la gouvernance des entreprises et, compte tenu des commentaires de nos équipes des placements, met à jour les Directives de vote par procuration de RBC GMA (les « directives ») pour veiller à ce qu’elles demeurent conformes aux nouvelles tendances et à ce que nous jugeons être des pratiques exemplaires. Chaque année, de nombreux émetteurs tiennent leurs assemblées annuelles des actionnaires entre avril et juin, période dite « des votes par procuration ». Ces assemblées offrent aux actionnaires l’occasion de voter au sujet d’un éventail de questions, parmi lesquelles l’élection des administrateurs, la rémunération des dirigeants et les propositions d’actionnaires axées sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

L’article qui suit décrit les mises à jour pertinentes que nous avons apportées aux Directives de vote par procuration de RBC GMA pour 2024, ainsi que les principaux thèmes et tendances que nous observons sur le marché.

Mises à jour importantes

Risques liés à la nature

En mars 2022, le Réseau pour le verdissement du système financier, qui regroupe plus d’une centaine de banques centrales et d’autorités de surveillance, a publié une déclaration reconnaissant que les risques liés à la nature pourraient avoir des répercussions macroéconomiques importantes et que, si rien n’est fait pour en tenir compte, les atténuer et s’y adapter, un risque financier significatif pourrait survenir¹.  En outre, selon une étude du Forum économique mondial, plus de la moitié du produit intérieur brut (PIB) mondial dépend modérément ou fortement de la nature et de ses services². Les effets systémiques possibles des facteurs liés à la nature sont également de plus en plus reconnus. Bien qu’il ne s’agisse pas d’un accord juridiquement contraignant, le Cadre mondial pour la biodiversité Kunming-Montréal, adopté par 188 pays en décembre 2022, constitue une étape importante, car il établit des objectifs, des cibles et des attentes pour les engagements nationaux visant à stopper et à renverser la perte de la nature³.

Bien que l’économie mondiale dépende de la nature, le manque de données et de méthodes uniformes et fiables a limité les efforts visant à quantifier les risques et les occasions connexes. Cela dit, des progrès ont récemment été réalisés, notamment la publication en septembre 2023 des recommandations finales du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives à la nature (TNFD)⁴. Le TNFD fournit un cadre volontaire aux émetteurs et aux institutions financières, ainsi que des lignes directrices sectorielles pour la divulgation des relations de dépendance, des répercussions, des risques et des occasions liés à la nature⁵.

Mises à jour des directives pour 2024

Cette année, nous avons ajouté une directive de vote pour les propositions des actionnaires concernant les risques liés à la nature. Compte tenu du succès de la COP15 (Conférence des Parties, principal organe de décision de la Convention des Nations Unies sur les changements climatiques) de 2022 et de la publication des recommandations du TNFD, nous croyons que les risques liés à la nature auxquels les entreprises sont confrontées méritent plus d’attention.

À notre avis, de plus amples renseignements sur la gouvernance des risques importants liés à la nature pourraient s’avérer bénéfiques pour les investisseurs et les investisseuses. Nous sommes néanmoins conscients qu’il s’agit d’un nouveau domaine et que les normes sont encore en cours d’élaboration. Nous examinerons les propositions des actionnaires liées à la nature au cas par cas.

Durée du mandat de l’auditeur

L’audit joue un rôle important dans le processus de gouvernance d’entreprise. Non seulement il cherche à vérifier les résultats financiers de la société, mais il a pour but de relever toute déficience des mécanismes de contrôle interne. Nous estimons qu’il incombe au comité d’audit de sélectionner et de nommer un auditeur qui répond aux intérêts des actionnaires. Voilà pourquoi nous appuyons un processus d’appel d’offres périodique pour l’engagement d’un auditeur externe. En règle générale, nous croyons qu’un mandat d’auditeur externe de plus de 20 ans est exagéré par rapport aux normes du marché.

Mises à jour des directives pour 2024

En 2023, nous avons dialogué avec les sociétés dans lesquelles nous investissons et une organisation sectorielle canadienne à propos de la durée du mandat de l’auditeur. Ce dialogue visait à définir notre approche de vote sur cet enjeu, et nous avons mis à jour nos directives en conséquence pour 2024. Nous ne voterons pas contre la nomination d’un auditeur, pourvu que l’émetteur respecte les exigences régionales en matière de durée du mandat et de rotation du partenaire principal d’audit. Nous appuyons l’engagement d’auditeurs externes dans le cadre d’appels d’offres périodiques ; un auditeur peut donc être nommé plusieurs fois si un examen de la concurrence a été réalisé.

Nos directives indiquent également qu’un mandat plus long que la durée moyenne des mandats des auditeurs externes observée sur le marché peut être pris en compte dans notre évaluation des risques liés à la gouvernance d’entreprise, si ce risque est jugé important.

En 2024, afin de prendre ces nuances en considération, nous avons mis à jour nos directives afin d’indiquer que nous évaluerons la pertinence des clauses de limitation dans le temps au cas par cas.

Doubles catégories d’actions et droits de vote inégaux

La double catégorie d’actions d’une société accorde un droit de vote multiple par action à une certaine catégorie d’actions, ce qui entraîne des droits de vote inégaux entre les catégories. Cette structure viole le principe d’une action, un vote. Les émetteurs ayant des actions à vote multiple procurent aux actionnaires minoritaires la capacité de prendre des décisions qui ne sont pas toujours dans l’intérêt de tous les actionnaires ou qui n’ont pas l’appui de la majorité d’entre eux.

Nous croyons qu’il y a des situations exceptionnelles dans lesquelles il pourrait convenir aux actionnaires de maintenir cette structure inégale des droits de vote. Par exemple, il peut arriver qu’un fondateur ou un groupe de fondateurs continue d’exercer le contrôle sur l’entreprise afin de continuer à créer de la valeur pour l’actionnaire. En outre, lorsqu’un investisseur prend une participation dans un émetteur dont les droits de vote sont inégaux, il est au courant de ce facteur, qui peut être intégré à l’analyse des placements. Cela dit, à notre avis, ces cas limités ne devraient généralement être soutenus que si les actionnaires bénéficient de protections supplémentaires, comme une clause de limitation dans le temps ou un vote ordinaire contraignant.

L’an dernier, nous avons mis à jour nos directives de vote pour indiquer que nous pourrions voter contre les membres des comités de gouvernance des émetteurs qui ont historiquement utilisé une structure de droits de vote inégale sans avoir mis en place des mesures de protection adéquates pour les actionnaires minoritaires. Nous avons précisé que ces mesures de protection adéquates doivent au moins prévoir : 1) un vote ordinaire contraignant pour les détenteurs d’actions à droit de vote subalterne sur le maintien ou non de la structure du capital ; ou 2) une clause de limitation dans le temps visant à mettre fin à la structure comportant des droits de vote inégaux.

Mises à jour des directives pour 2024

En 2023, nous avons passé en revue plusieurs clauses de limitation dans le temps en appliquant notre nouvelle directive de vote. Les clauses que nous avons examinées étaient nuancées, influencées à la fois par leurs caractéristiques propres (p. ex., clauses fondées sur le temps, clauses fondées sur la dilution) et par la gouvernance des émetteurs (p. ex., indépendance, participations des initiés). De plus, bien que l’existence d’une clause de limitation dans le temps semble être, à première vue, une bonne pratique de gouvernance, nous avons établi que certaines d’entre elles n’étaient pas structurées dans l’intérêt des actionnaires.

En 2024, afin de prendre ces nuances en considération, nous avons mis à jour nos directives afin d’indiquer que nous évaluerons la pertinence des clauses de limitation dans le temps au cas par cas. Pour ce faire, nous tiendrons compte de la durée et de la structure de la clause, de même que de la gouvernance générale de l’émetteur lors de l’évaluation de son caractère adéquat.

Tendances

Risques technologiques

En octobre 2022, l’Office of Science and Technology Policy de la Maison-Blanche a élaboré un avant-projet de déclaration des droits en matière d’intelligence artificielle (IA), en vue de guider la conception, l’utilisation et le développement de l’IA⁶. En juillet 2023, le gouvernement Biden a obtenu l’engagement volontaire d’Amazon, d’Anthropic, de Google, d’Inflection, de Meta, de Microsoft et d’OpenAI en vue d’atténuer les risques posés par l’IA⁷. Les actionnaires sont également de plus en plus sensibilisés à ces risques. Par exemple, lors de la dernière assemblée annuelle de Microsoft en décembre 2023, 21 % des actionnaires ont appuyé une résolution demandant une plus grande transparence à l’égard des risques que pose la désinformation générée et diffusée par l’IA⁸. Plus récemment, une proposition semblable a reçu l’appui de 37,5 % des voix à l’assemblée d’Apple du 28 février 2024⁹. À l’avenir, nous nous attendons à ce que les actionnaires s’intéressent de plus en plus aux risques et aux occasions liés à l’IA.

Tendances des propositions des actionnaires et appui

En 2021, la Securities and Exchange Commission (SEC) a annoncé des modifications à l’application de ses règles concernant les lettres de non-intervention¹⁰ à la suite desquelles les sociétés cotées aux États-Unis ont connu une croissance considérable du nombre de propositions d’actionnaires axées sur les enjeux environnementaux et sociaux (ES). Selon la société Institutional Shareholder Services (ISS), au moins 625 propositions d’actionnaires touchant les enjeux ES ont été soumises à des sociétés américaines, soit 39 % de plus qu’en 2020. À l’échelle mondiale, en 2023, il y a eu hausse de 2 % sur 12 mois du nombre de propositions d’actionnaires soumises, soit le niveau le plus élevé depuis 2016¹¹.

Parallèlement, le soutien aux propositions d’actionnaires s’est érodé. Le soutien moyen aux propositions d’actionnaires durant la période de vote par procuration de 2023 a diminué de 10 %¹² . Plus précisément, l’appui aux propositions d’actionnaires axées sur les enjeux environnementaux est passé de 33 % en 2022 à 21 % en 2023, tandis que celles visant les enjeux sociaux ont vu leur soutien diminuer de 5 % d’une année sur l’autre¹³. Dans l’ensemble, seulement 3 % de l’ensemble des propositions d’actionnaires soumises au vote en 2023 ont obtenu la majorité des voix, contre 9 % en 2022¹⁴. 

Par ailleurs, ExxonMobil a engagé des poursuites contre deux de ses actionnaires qui ont soumis une proposition pour son assemblée annuelle de 2024. La proposition des actionnaires demandait à la société d’établir des cibles climatiques plus strictes relativement aux émissions de périmètre 3. Elle a été retirée après que la société ait eu entamé une action en justice auprès de la Cour fédérale du Texas. ExxonMobil maintient quand même sa plainte. Cette décision pourrait donner lieu à une dynamique plus combative lors de cette période de vote par procuration. Nous prévoyons que les investisseurs et les sociétés suivront de près l’affaire.