À RBC Gestion mondiale d’actifs (RBC GMA), nous croyons que le vote par procuration est un élément clé de notre processus de dialogue, car il constitue pour nous un moyen important de transmettre nos points de vue aux conseils d’administration et à la direction des sociétés dans lesquelles nous investissons. Les critères ESG peuvent avoir une incidence importante sur le rendement à long terme de ces sociétés et, lors de la prochaine période de vote par procuration, nous aurons l’occasion de communiquer notre point de vue sur certaines de ces préoccupations majeures en exprimant nos décisions de vote.

Notre groupe Gouvernance et investissement responsable suit chaque année l’évolution de la gouvernance des entreprises et, compte tenu des commentaires de nos équipes des placements, met à jour nos Directives de vote par procuration (les « directives ») pour veiller à ce qu’elles demeurent conformes aux pratiques exemplaires existantes et aux nouvelles tendances. Dans cet article, nous présenterons une synthèse de certains des principaux changements que nous avons apportés à nos directives cette année, ainsi que le lien entre ces changements et ce à quoi nous nous attendons pour la prochaine période de vote par procuration.

Principales priorités liées aux critères ESG pour la période de vote par procuration 2022

Diversité et inclusion

L’année dernière, la diversité et l’inclusion sont demeurées une priorité absolue pour les investisseurs. Depuis plusieurs années, ces derniers exigeaient des émetteurs qu’ils divulguent plus de renseignements sur la diversité des genres, et qu’ils nomment davantage de femmes aux conseils d’administration. Les émetteurs ont répondu à leur demande. Au 31 juillet 2021, parmi les sociétés cotées à la Bourse de Toronto (TSX) divulguant cette information, 23,4 % des sièges des conseils d’administration étaient occupés par des femmes, ce qui représente une hausse de 2 % par rapport à l’année précédente¹. De plus, l’an dernier, des femmes ont été nommées pour occuper 39,1 % des sièges nouvellement créés ou vacants dans les conseils d’administration des sociétés cotées à la Bourse de Toronto, soit une augmentation de près de 4 % par rapport à la mi-2020². Au sein de l’indice composé S&P/TSX, qui est la principale référence du groupe d’investisseurs canadiens du Club des 30 %, les femmes occupaient 31,5 % des sièges des conseils d’administration en 2021³. Parmi les sociétés du S&P 500, les femmes étaient représentées à hauteur de 30 % dans les fonctions d’administrateur en 2021, contre 28 % en 2020⁴.

À notre avis, la diversité des conseils d’administration doit refléter la diversité des collectivités dans lesquelles la société exerce ses activités et offre ses biens et services.

Sur le plan de la diversité raciale et ethnique, nous avons constaté certains signes de progrès au sein des conseils d’administration, bien que le chemin soit encore long. Entre juillet 2020 et mai 2021, 32 % des membres nouvellement nommés aux conseils d’administration des sociétés du S&P 500 étaient noirs, selon une analyse d’ISS Corporate Solutions, comparativement à 11 % l’année précédente⁵. Comme preuve supplémentaire de l’intérêt des investisseurs institutionnels pour la diversité et l’inclusion, l’agence de conseil en vote Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) a adopté en 2021 une nouvelle politique (avec un délai de grâce d’un an, à présent échu) qui prévoit qu’en 2022, pour les sociétés des indices Russell 3000, S&P 1500 et FTSE 100 dont le conseil ne comporte pas de membres issus de la diversité raciale et ethnique, ISS émettra des recommandations de vote défavorables suggérant aux actionnaires de voter contre l’élection du président du comité de nomination (ou d’autres administrateurs, selon le cas)⁶, ⁷.

Nous nous attendons également à une augmentation des propositions des actionnaires demandant aux sociétés de mener des audits externes relativement à l’équité raciale ou aux droits civils. Ces audits incluent généralement une enquête indépendante et objective sur les pratiques, les politiques et les antécédents d’une société afin de déterminer son incidence sociale et de suggérer des améliorations⁸. En 2021, plusieurs propositions de cette nature ont été soumises aux grandes sociétés financières américaines. Elles n’ont pas obtenu l’appui de la majorité des actionnaires, mais beaucoup d’entre eux ont voté en leur faveur. En 2022, la campagne s’est élargie : elle englobe désormais non seulement les sociétés financières, mais aussi les commerces de détail ainsi que les sociétés des secteurs des aliments, des soins de santé, des produits industriels, des matières, de la technologie et des services publics⁹.

Mises à jour des directives pour 2022

Cette année, nous avons ajouté une recommandation pour inciter les conseils à adopter des politiques, des objectifs et des échéanciers visant à améliorer la diversité dans les conseils d’administration et les équipes de direction, avec un accent sur les groupes sous-représentés. À notre avis, la diversité des conseils d’administration doit refléter la diversité des collectivités dans lesquelles la société exerce ses activités et offre ses biens et services.

La divulgation des informations sur la diversité des conseils d’administration s’améliore lentement, et nous recommandons aux sociétés de publier ce type de renseignements. Nous encourageons également les sociétés à publier de l’information sur la diversité de leurs équipes de direction ou de haute direction et de leur effectif dans son ensemble. Par souci d’uniformité, nous encourageons les sociétés à adapter leurs communications en fonction de leur territoire et au minimum à publier le rapport EEO-1 aux États-Unis et les communications définies dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions au Canada. Nous pourrions voter contre l’élection de membres du conseil d’administration à l’avenir s’il n’y a pas de politique adéquate en matière de diversité du conseil ou s’il n’y a pas de candidats issus de groupes raciaux ou ethniques sous-représentés, selon l’identification volontaire de chacun.

En outre, tout comme l’année dernière, si une société compte moins de 30 % de femmes dans son conseil d’administration, nous pourrions voter contre les administrateurs siégeant au conseil. Même si nous examinerons la situation de chaque conseil au cas par cas, nous avons précisé dans nos directives que le calcul permettant de déterminer le pourcentage de femmes siégeant aux conseils sera indépendant des autres paramètres de diversité.

Vote lié au climat

Après une nouvelle année de phénomènes météorologiques extrêmes, marquée aussi par la 26^e conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP26) qui s’est tenue à Glasgow, le climat devrait de nouveau figurer parmi les priorités absolues de la prochaine saison de vote par procuration. Le 21 mars 2022, la Securities and Exchange Commission (SEC) a publié une déclaration dans laquelle elle dit envisager de rendre obligatoire la divulgation des risques liés au climat pour les sociétés ouvertes¹⁰. En vertu de cette proposition, les sociétés devraient inclure dans leurs déclarations réglementaires annuelles des informations sur leurs politiques de gouvernance et de gestion des risques, et sur leur stratégie en ce qui a trait aux risques liés au climat. Le règlement proposé exigerait également la divulgation de tout objectif ou engagement déterminé par la société, de son plan pour atteindre ces objectifs et de son plan de transition, le cas échéant, et la divulgation de ses émissions de gaz à effet de serre visées par les périmètres 1 et 2. De plus, certaines sociétés seraient tenues de divulguer leurs émissions du périmètre 3 si celles-ci étaient jugées significatives pour la société¹¹.

Nous encourageons les sociétés à fournir des déclarations conformes aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC).

En 2021, plusieurs propositions de vote consultatif sur le plan de transition climatique ont été soumises au vote des actionnaires. En règle générale, les propositions de vote consultatif sur le plan de transition climatique consistent à demander aux actionnaires de voter au regard de la stratégie et des plans climatiques d’une société. Ces propositions ont donné lieu à des discussions importantes, puisque les actionnaires ne sont généralement pas associés à l’approbation de la stratégie des sociétés. Nous avons vu des propositions soumises par les sociétés elles-mêmes (c.-à-d. des propositions de la direction) pour demander aux actionnaires de donner leur avis sur leurs plans climatiques, aussi bien que des propositions émanant des actionnaires pour demander aux sociétés d’adopter des votes consultatifs sur le plan de transition climatique¹². En février 2022, sur les 8 500 entreprises notées par MSCI en fonction de critères ESG, 33 avaient organisé ou programmé des votes consultatifs sur le plan de transition climatique¹³. Pour le reste de l’année 2022, 22 votes consultatifs sur le plan de transition climatique sont actuellement programmés¹⁴.

De plus, cette année, Climate Action 100+ a soutenu un certain nombre de résolutions des actionnaires parmi un éventail de sujets environnementaux tels que les objectifs de réduction des émissions, le lobbyisme conforme à l’Accord de Paris, la comptabilité climatique, la pollution plastique, le risque pétrochimique, la surveillance des enjeux climatiques par les conseils d’administration, la divulgation d’informations, les dépenses en immobilisations et la transition équitable¹⁵.

Mises à jour des directives pour 2022

Nous encourageons les sociétés à fournir des déclarations conformes aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC). L’an dernier, RBC GMA a publié Notre ambition de carboneutralité. À ce titre, nous attendons des sociétés dans lesquelles nous investissons qu’elles :

• cernent et communiquent publiquement les répercussions financières et stratégiques importantes de la transition vers une économie à zéro émission nette ;
• établissent des cibles et des plans d’action crédibles et alignés sur l’objectif mondial de zéro émission nette en 2050 ou avant, lorsque les changements climatiques représentent un risque financier majeur. Nous nous attendons également à ce qu’elles progressent dans la réalisation de leurs engagements.

À la suite de la publication de Notre ambition de carboneutralité, nous avons mis à jour nos directives concernant les propositions des actionnaires relatives aux changements climatiques afin de refléter ces changements.

De plus, cette année, nous avons mis à jour nos directives afin de tenir compte des propositions environnementales des équipes de direction et des actionnaires, alors que les sociétés soumettent des propositions de vote consultatif sur le plan de transition climatique. Nous évaluerons au cas par cas les propositions soumises par les équipes de direction visant à tenir un vote consultatif sur le plan de transition climatique, mais, en règle générale, nous ne les appuierons pas lorsque ce plan présente les caractéristiques suivantes :

• l’information fournie n’est pas suffisamment claire et détaillée à propos de la gouvernance, de la stratégie et de l’effort de réduction des risques en ce qui a trait aux émissions de GES et aux changements climatiques, et à propos des paramètres et des objectifs (par exemple, ceux qui sont mis de l’avant par le GIFCC) ;
• l’absence d’amélioration en ce qui concerne l’information fournie et les résultats ;
• les réductions d’émissions de GES visées ou obtenues ne sont pas au moins égales à celles des pairs du secteur ;
• l’absence d’information indiquant que les activités de lobbyisme de la société, en tant qu’entreprise ou membre d’associations professionnelles, sont, le cas échéant, compatibles (ou ne sont pas en contradiction) avec les objectifs de limitation du réchauffement climatique énoncés dans l’Accord de Paris.

COVID-19 et rémunération des membres de la haute direction

L’année 2021 a été marquée par un très faible soutien lors des votes consultatifs sur la rémunération au Canada¹⁶. Au cours de la deuxième année de pandémie de COVID-19, les actionnaires sont en effet devenus de plus en plus critiques à l’égard de la rémunération des dirigeants si celle-ci n’est pas conforme au rendement financier. Ces propositions ont également reçu un faible soutien aux États-Unis, où 63 sociétés de l’indice Russell 3000 (dont 18 font aussi partie de l’indice S&P 500) ont reçu moins de 50 % de soutien¹⁷. Étant donné que les retombées économiques de la pandémie ont une incidence sur le rendement de l’exercice 2021 – et par extension, les paramètres de rendement des régimes de rémunération –, nous croyons que les sociétés qui ont proposé des régimes de rémunération controversés au cours de la pandémie seront surveillées de plus près lors de la prochaine période des votes par procuration.

Mises à jour des directives pour 2022

Nous évaluerons les propositions de vote consultatif sur la rémunération au cas par cas. Nous tenons à jour la section de nos directives consacrée aux répercussions de la COVID-19. De façon générale, nous sommes conscients que de nombreux comités de rémunération ont dû relever des défis sans précédent en adaptant et en structurant leurs régimes de rémunération en fonction des répercussions économiques de la pandémie. Néanmoins, une communication supplémentaire est particulièrement justifiée dans le cas des sociétés ayant réduit considérablement leur effectif ou mis en chômage technique des employés en raison de la pandémie.